證監會修訂《上市公司治理準則》 持續提升治理水平

中國證監會日前對《上市公司治理準則》（以下簡稱《治理準則》）進行了修訂?？紤]到上市公司執行新修訂的《治理準則》涉及對內部制度、機制的調整，因此將修訂后《治理準則》的實施時間定為2026年1月1日，一方面與監事會調整的過渡期安排一致，另一方面也為上市公司留有一定的準備時間。

四個方面修訂《治理準則》

《治理準則》的修訂內容主要涉及四個方面，具體如下：

一是完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責任，要求公司實時評估董事高管的任職資格，防范不適格主體任職；細化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務，強化董事、高級管理人員從事同業競爭、利用公司商業機會等的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹慎判斷；強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對其離職后的追責追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務做好審查。

二是健全上市公司激勵約束機制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結構和水平。規定董事、高級管理人員薪酬應與公司經營業績、個人業績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創造價值。完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

三是規范控股股東、實際控制人行為。嚴格限制可能對上市公司產生重大不利影響的同業競爭，對可能產生非重大不利影響的同業競爭強化披露要求，增強透明度。進一步完善董事會對關聯交易的識別、審議要求，提升決策科學性。

四是做好與現行規則的銜接。根據《證券法》完善公開征集股東權利的相關規定；根據《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責等規定；根據《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發布可持續發展報告等規定。

上市公司治理監管規則持續優化

據介紹，證監會重視上市公司治理的監管，圍繞如何規范治理活動、約束“關鍵少數”行為、保護投資者利益等出臺了一系列監管規則，并不斷優化調整。據記者初步梳理，“十四五”以來，證監會聚焦“提升上市公司質量、規范市場運作、保護投資者權益”等核心目標，從修訂制度、完善機制、強化執法等方面多維發力，持續健全上市公司治理監管規則體系。

具體來看，今年3月，為落實新《公司法》，集中“打包”修改、廢止88件規章及規范性文件，修訂《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》等規則，刪除上市公司監事會相關規定，優化調整上市公司內部監督體系。

2023年以來，證監會按照國務院部署要求，深化獨立董事制度改革，明確獨立董事監督職責，強化履職保障與約束，推動其真正發揮作用。

業內人士表示，資本市場可以通過提升透明度，發揮市場機制作用，督促上市公司完善治理機制，因此健全信息披露監管體系也是優化上市公司治理監管規則的重要方面?！笆奈濉逼陂g，證監會兩次修訂《上市公司信息披露管理辦法》及相關披露規則，明確公司治理的披露要求，比如最近一次修訂進一步強化無實際控制人披露要求、增加對子公司整合情況的披露等。

另外，證監會正在積極推動《上市公司監督管理條例》這一更高層級的法規出臺，為強化上市公司治理監管、規范控股股東、實際控制人行為補強上位法基礎。

《治理準則》是出臺時間較早、對上市公司治理進行較為全面規范的一項監管規則，內容涵蓋股東權利的保護、股東會的規范召開、董事會的構成及運作、公司激勵約束機制、控股股東和實際控制人的行為規范、機構投資者及其他利益相關方參與公司治理的安排、公司信息披露與透明度等方方面面，為上市公司怎么搭建治理架構、各方如何參與治理提供了基本參照和指引，與《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》《上市公司獨立董事管理辦法》等其他規則共同搭建了上市公司治理制度體系的基本框架。

上市公司作為公眾公司，要在深刻認識姓“公”屬性的基礎上，對自身規范發展提出更高要求，建立健全功能完備有效、適合自身特點、符合實際情況的監督制衡機制，平衡好各方利益，維護股東合法權益。尤其是要激勵控股股東、實際控制人、董事高管依法依規為公司、股東利益積極作為，同時強化對其行為的監督約束，壓減不法獲利空間?！吨卫頊蕜t》本次修訂以管好“關鍵少數”為出發點，抓住了問題的核心矛盾、主要方面、重點環節，是上市公司治理監管理念持續優化、制度體系日益健全的重要標志。

夯實資本市場發展的微觀基礎

業內人士表示，“十四五”以來，上市公司治理監管工作呈現出以問題為導向、以全鏈條監管為抓手、以提升監管威懾力為保障的突出特點，形成“規則完善—治理優化—質量提升—市場穩健—投資者受益”的良性循環，助力推動上市公司量質雙升。

“十四五以來，證監會堅持‘制度完善+執行強化’雙輪驅動，打出獨立董事改革、信披制度優化、《治理準則》修訂、嚴厲打擊違法違規等系列‘組合拳’，推動上市公司規范運作水平大幅提升。近年來，上市公司及相關各方的規范意識有所增強，有的上市公司主動發現、披露并改正自身的違法違規；有的上市公司獨立董事積極發揮監督作用，加強與上市公司的溝通，督促上市公司完善內控機制，糾正潛在違法違規問題；有的上市公司控股股東、實際控制人認真履行作為‘關鍵少數’的義務和責任，積極與中小股東溝通，尊重公司獨立性和整體利益。上市公司治理從‘有形’走向‘有效’，從‘有效’走向‘有為’，作用進一步凸顯?！蹦祥_大學金融學教授田利輝在接受記者采訪時表示，上市公司治理規則是資本市場的“定盤星”，特別是通過“關鍵少數”全周期管理，推動公司治理從“被動應對”走向“主動合規”，為上市公司高質量發展注入強勁內生動力，使上市公司真正成為市場穩健發展的基石。正如最新修訂的《治理準則》不僅完善了董事、高級管理人員的“任職—履職—離職”全流程管理，更通過相關機制安排，將高管個人利益與公司發展深度綁定，顯著提升投資者信心和市場健康度。

田利輝告訴記者，完善公司治理是完善中國特色現代企業制度的重要要求，也是推動提高上市公司質量的關鍵基礎。新“國九條”以及“1+N”政策文件對加強公司治理監管做出了明確部署，本次修訂優化治理準則，意味著強化公司治理監管的進一步深入，有利于更好推動提高上市公司質量、服務實體經濟高質量發展。

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編輯：羅浩

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